# CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA ## Instrumento Particular — Art. 586 do Código Civil Brasileiro --- **AVISO LEGAL:** Este NÃO é um investimento em valor mobiliário. Não constitui oferta pública nos termos da Lei 6.385/76 e Instrução CVM 400. É um contrato privado de empréstimo entre duas partes específicas. **NÃO HÁ GARANTIA DE RETORNO FINANCEIRO. RISCO DE PERDA TOTAL DO CAPITAL.** --- ## I — DAS PARTES **MUTUÁRIA (EMPRESA):** **CM SANTOS PROMOCAO DE NEGOCIOS LTDA**, sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº **38.329.605/0001-01**, com sede na RUA JOSE DE OLIVEIRA FRANCO, 1901, BAIRRO ALTO, Curitiba/PR, CEP 82.820-110, neste ato representada por seu sócio-administrador **CAIO CEZAR DOS SANTOS**, brasileiro, portador do CPF nº **[CPF DO ADMINISTRADOR]**. **MUTUANTE (INVESTIDOR):** [Nome Completo], [Nacionalidade], [Estado Civil], [Profissão], portador do RG nº [XXX] e CPF nº [XXX], residente e domiciliado em [Endereço Completo]. As Partes acima qualificadas celebram o presente **INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO CONVERSÍVEL**, regido pelas cláusulas seguintes. --- ## CLÁUSULA 1 — DO OBJETO, NATUREZA JURÍDICA E VALOR **1.1 Natureza jurídica.** O presente instrumento constitui **contrato de mútuo civil**, regido pelos artigos 586 a 592 do Código Civil Brasileiro (Lei 10.406/2002), celebrado exclusivamente entre as duas partes acima identificadas, sem intermediação de terceiros, sem apelo à poupança pública e sem utilização de meios de comunicação de massa. **1.2 Não é valor mobiliário.** Este contrato NÃO se enquadra em nenhuma das definições do art. 2º da Lei 6.385/76 (ações, debêntures, bônus de subscrição, contratos de investimento coletivo ou quaisquer outros títulos). É empréstimo privado com cláusula acessória de conversão futura condicionada. **1.3 Não é oferta pública.** Não há distribuição, intermediação ou negociação em mercado secundário. Este contrato é **intransferível** sem anuência expressa da MUTUÁRIA. A relação é personíssima (intuitu personae). **1.4 Valor do mútuo.** O MUTUANTE entrega à MUTUÁRIA, a título de mútuo conversível, o valor de **R$ [VALOR]** ([VALOR POR EXTENSO]), doravante denominado "Valor do Mútuo". **1.5 Aporte mínimo.** O aporte mínimo para participação nesta rodada privada (Seed) é de **R$ 1.000,00 (mil reais)**. **1.6 Meta de captação.** O limite total desta rodada é de até **R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais)**, entre todos os mutuantes. **1.7 Transferência.** O valor será depositado em até 2 (dois) dias úteis após a assinatura eletrônica deste instrumento, via PIX ou TED, na conta bancária da MUTUÁRIA a ser informada no momento da assinatura. --- ## CLÁUSULA 2 — DA DESTINAÇÃO DOS RECURSOS **2.1** A MUTUÁRIA utilizará os recursos exclusivamente para: - Desenvolvimento de plataforma tecnológica financeira (software, APIs, pontes de conectividade); - Obtenção de licenças e constituição de empresa offshore nas Ilhas Marshall; - Abertura de contas bancárias internacionais; - Contratação de provedores de liquidez e infraestrutura MetaTrader 5; - Capital de giro operacional da futura corretora internacional ("Projeto"). --- ## CLÁUSULA 3 — DO PRAZO **3.1 Prazo de vencimento.** O presente contrato tem prazo de vencimento de **60 (sessenta) meses**, contados da data de assinatura ("Data de Vencimento"). **3.2 IOF.** O IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) incidente sobre esta operação de mútuo, à alíquota de 0,38% acrescida da taxa diária prevista em lei, será integralmente recolhido pela MUTUÁRIA, não onerando o MUTUANTE. --- ## CLÁUSULA 4 — DA PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS OPERACIONAIS **4.1 Periodicidade bimestral.** A MUTUÁRIA pagará ao MUTUANTE uma **remuneração variável** a título de participação nos resultados operacionais do ecossistema de tecnologia e corretagem. A apuração será realizada a cada **60 (sessenta) dias**. **4.2 Condicionalidade.** A distribuição está estritamente condicionada à existência de **lucro líquido positivo** no período apurado. Em caso de prejuízo operacional ou ausência de lucro, não haverá repasse, sem que isso caracterize inadimplência. **4.3 Percentual de distribuição.** | Período Operacional | % do Lucro Líquido Distribuído entre Mutuantes | |---|---| | Primeiros 24 meses | 15% (quinze por cento) | | A partir do 25º mês | 20% (vinte por cento) | **4.4 Cálculo individual.** Cada MUTUANTE receberá valor proporcional ao seu aporte em relação ao total captado na rodada. > **Exemplo:** Se a rodada captar R$ 1.000.000 e o MUTUANTE aportou R$ 10.000 (1% do total), receberá 1% dos 15% ou 20% distribuídos no período. **4.5 Carência inicial.** Não haverá distribuição nos primeiros **6 (seis) meses** de operação da corretora internacional, independentemente de lucro. **4.6 Sustentabilidade.** A MUTUÁRIA manterá capital de giro mínimo de **1,5× (uma vez e meia)** o custo operacional mensal da corretora. Nenhuma distribuição poderá reduzir este índice. **4.7 Transparência.** A prestação de contas bimestral será comunicada ao e-mail cadastrado do MUTUANTE e disponibilizada em plataforma digital de acesso restrito (painel do investidor). --- ## CLÁUSULA 5 — DA CONVERSÃO EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA **5.1 Condição suspensiva.** A participação do MUTUANTE será formalizada após a constituição da empresa offshore ("ThermoQuant Markets Ltd" ou denominação similar) nas Ilhas Marshall ou jurisdição indicada pela MUTUÁRIA. **5.2 Valuation de referência.** Para fins de cálculo da participação, o valuation pre-money de referência é de **R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais)**, com diluição de 20% (vinte por cento) reservada ao fundador. > **Fórmula:** % Participação = (Valor do Mútuo / R$ 5.000.000,00) × 0,80 **5.3 Prazo de formalização.** A conversão será formalizada em até **180 (cento e oitenta) dias** após a constituição da offshore, mediante aditivo contratual com assinatura eletrônica. **5.4 Forma principal de liquidação.** Fica pactuado que a principal forma de liquidação deste mútuo é a conversão em participação societária, e não a devolução em espécie. --- ## CLÁUSULA 6 — DO RESGATE **6.1 Solicitação.** O MUTUANTE poderá solicitar o resgate do valor nominal do mútuo a qualquer momento a partir de **36 (trinta e seis) meses** da assinatura, sem limite temporal máximo. A solicitação será formalizada por escrito e o pagamento iniciado em até 90 (noventa) dias. **6.2 Pagamento.** O resgate poderá ser pago em parcela única (à vista) ou em até **12 (doze) parcelas mensais**, a exclusivo critério da MUTUÁRIA, conforme a disponibilidade de caixa e a saúde financeira da corretora. **Não há garantia de pagamento do resgate:** se a corretora não dispuser de capital para a devolução sem comprometer sua operação, o pagamento será suspenso ou não realizado. O MUTUANTE assume este risco. **6.3 Efeito do resgate.** Uma vez solicitado o resgate, o MUTUANTE perde **definitivamente** todos os direitos a participações futuras nos resultados, à conversão em participação societária e a qualquer outro benefício deste contrato. O valor da sua participação será **diluído proporcionalmente** entre os demais MUTUANTES que permanecerem no Projeto. **6.4 Não constituição da offshore.** A MUTUÁRIA envidará todos os esforços para a constituição da offshore. Este processo envolve custos com agentes registrados, taxas governamentais, traduções juramentadas, apostilamentos e introduções bancárias, que serão custeados com os recursos captados. A MUTUÁRIA disponibilizará ao MUTUANTE, na plataforma de acesso restrito, um **painel de evolução do Projeto** com o detalhamento dos gastos realizados e etapas concluídas. Se, decorridos **24 (vinte e quatro) meses** da assinatura, a offshore ainda não tiver sido constituída, o MUTUANTE poderá solicitar o resgate nos termos das cláusulas 6.1 e 6.2, sem qualquer correção monetária ou acréscimo. --- ## CLÁUSULA 7 — DOS RISCOS (DECLARAÇÃO DE CIÊNCIA) O MUTUANTE **DECLARA EXPRESSAMENTE** ter plena ciência de que: - **(a)** Trata-se de investimento em **startup pré-operacional**, sem faturamento atual; - **(b)** A operação internacional não possui licença regulatória, conta bancária ou provedor de liquidez no momento da assinatura; - **(c)** É possível a **perda total do capital investido**; - **(d)** Não há garantia de retorno financeiro, rentabilidade mínima ou prazo certo para início das distribuições; - **(e)** Este contrato não é registrado na CVM e não possui proteção de investidor típica de mercado de capitais; - **(f)** Não há Fundo Garantidor de Crédito (FGC) ou qualquer mecanismo de proteção ao capital; - **(g)** Em caso de insolvência da MUTUÁRIA, o MUTUANTE é credor quirografário (sem garantia real); - **(h)** O insucesso do desenvolvimento tecnológico ou a inviabilidade regulatória/bancária caracteriza o risco inerente ao negócio; - **(i)** Este contrato é **INTRANSFERÍVEL** — o MUTUANTE não pode vender, ceder ou negociar sua posição com terceiros. --- ## CLÁUSULA 8 — DA REDE DE INDICAÇÕES **8.1** O MUTUANTE que integralizar seu aporte receberá link privado de indicação com token único, que poderá compartilhar com pessoas de sua confiança que tenham interesse no Projeto. **8.2** O novo investidor que ingressar via indicação estará sujeito às mesmas condições deste contrato. A indicação não gera qualquer remuneração, comissão, bônus ou vantagem ao MUTUANTE indicador. --- ## CLÁUSULA 9 — DA ASSINATURA ELETRÔNICA **9.1** O presente contrato será assinado eletronicamente, com validade jurídica nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 (Institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira — ICP-Brasil) e Lei nº 14.063/2020 (Lei da Assinatura Eletrônica), mediante assinatura eletrônica avançada com verificação de identidade. **9.2** O preenchimento dos dados e a assinatura serão realizados integralmente em formato digital, sem necessidade de impressão. Cada Parte receberá via digital do contrato assinado com registro de data, hora e hash de verificação. Fica disponível a opção de impressão para arquivo pessoal. --- ## CLÁUSULA 10 — DAS DISPOSIÇÕES GERAIS **10.1 Confidencialidade.** Os termos deste contrato são estritamente confidenciais. **10.2 Cessão.** Este contrato não poderá ser cedido a terceiros sem anuência prévia e expressa da MUTUÁRIA. **10.3 Foro.** Fica eleito o foro da Comarca de **Curitiba**, Estado do **Paraná**, para dirimir quaisquer dúvidas ou litígios decorrentes deste contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. --- E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam eletronicamente o presente instrumento. Curitiba/PR, [DATA DA ASSINATURA] --- **CM SANTOS PROMOCAO DE NEGOCIOS LTDA** CNPJ: 38.329.605/0001-01 Representante: CAIO CEZAR DOS SANTOS (MUTUÁRIA) --- [NOME DO INVESTIDOR] CPF: [XXX.XXX.XXX-XX] (MUTUANTE) --- ## ANEXO I — FICHA DE ADESÃO DO MUTUANTE | Campo | Preenchimento | |---|---| | Nome completo | | | CPF | | | Valor do aporte | R$ | | Como conheceu o Projeto | (___) Convite pessoal do fundador (___) Indicação de: [NOME/TOKEN] | | Origem lícita dos recursos | (___) Rendimentos do trabalho (___) Economias pessoais (___) Outros: _____________ | | E-mail | | | WhatsApp | | **Declaro que li, compreendi e aceito integralmente todas as cláusulas deste Contrato de Mútuo Conversível, em especial a Cláusula 7 (Riscos):** (___) SIM